Louden Swain (Matthew Modine) é um lutador do colegial, ele decide que não quer ser apenas um atleta do colégio e se concentra para conseguir um prêmio que a maioria das pessoas acham que ele não vai conseguir. Sem apoio de seu pai e do seu treinador e luta sozinho para alcançar seus objetivos. Seu pai aluga um quarto para a jovem Carla (Linda Fiorentino), por quem Louden acaba se apaixonando e quem vai ajudá-lo a se manter focado.

Dois agentes do FBI, que foram até Dallas, Texas tentar evitar que um prédio federal explodisse em um atentado terrorista, ficam estarrecidos quando descobrem que a explosão no qual supostamente morreram três bombeiros e uma criança foi causada pelo próprio governo, para tentar abafar o caso de um vírus alienígena, que esteve adormecido por milhares de anos e agora volta superfície. Apenas um médico (Martin Landau), que conhece a realidade dos fatos, tenta alertá-los, mas agentes do governo o perseguem e fazem de tudo para que ele seja desacreditado.